¿Que son empresas vinculadas?

¿Qué son “empresas vinculadas” para el PGC?

Una parte se considera vinculada a otra cuando una de ellas o un conjunto que actúa en concierto, ejerce o tiene la posibilidad de ejercer directa o indirectamente o en virtud de pactos o acuerdos entre accionistas o partícipes, el control sobre otra o una influencia significativa en la toma de decisiones financieras y de explotación de la otra.

El PGC presta especial atención a las exigencias informativas en materia de partes vinculadas al tener gran relevancia para poder conocer la verdadera imagen fiel de las relaciones económicas y financieras de una empresa. Este especial interés en las operaciones con partes vinculadas se materializó, básicamente, en lo siguiente:

• Partidas separadas: En las normas de elaboración comunes de las cuentas anuales determina que los créditos y deudas con empresas del grupo y asociadas, así como los ingresos y gastos derivados de ellos, figurarán en las partidas correspondientes, con separación de las que no correspondan a empresas del grupo o asociadas, respectivamente. En cualquier caso, en las partidas relativas a empresas asociadas también se incluirán las relaciones con empresas multigrupo. Así, a lo largo del cuadro de cuentas contenido en la 4ª Parte veremos subgrupos, cuentas y subcuentas que de manera específica están propuestas para que sean utilizadas en el registro de los hechos contables relacionados con lo que se denomina partes vinculadas.
• Valoración y registro específicos: Se dedica una norma de registro y valoración específica para las operaciones entre empresas del grupo
• Información específica en la memoria: Se dedica específicamente una de las notas de la memoria para que contenga información sobre operaciones con partes vinculadas.

¿QUÉ SON “EMPRESAS VINCULADAS” PARA EL PGC?

Pues bien, según la NECA 15. ª del PGC, una empresa se considera vinculada a otra cuando una de ellas o un conjunto que actúa en concierto, ejerce o tiene la posibilidad de ejercer directa o indirectamente o en virtud de pactos o acuerdos entre accionistas o partícipes, el control sobre otra o una influencia significativa en la toma de decisiones financieras y de explotación de la otra.

Presunciones de vinculación

En cualquier caso se considerarán partes vinculada:

a) Las empresas que tengan la consideración de empresa del grupo, asociada o multigrupo, en el sentido indicado en la norma decimotercera de elaboración de las cuentas anuales.

No obstante, una empresa estará exenta de incluir la información recogida en el apartado de la memoria relativo a las operaciones con partes vinculadas, cuando la primera esté controlada o influida de forma significativa por una Administración Pública estatal, autonómica o local y la otra empresa también esté controlada o influida de forma significativa por la misma Administración Pública, siempre que no existan indicios de una influencia entre ambas. Se entenderá que existe dicha influencia, entre otros casos, cuando las operaciones no se realicen en condiciones normales de mercado (salvo que dichas condiciones vengas impuestas por una regulación específica).

b) Las personas físicas que posean directa o indirectamente alguna participación en los derechos de voto de la empresa, o en la entidad dominante de la misma, de manera que les permita ejercer sobre una u otra una influencia significativa. Quedan también incluidos los familiares próximos de las citadas personas físicas.
c) El personal clave de la compañía o de su dominante, entendiendo por tal las personas físicas con autoridad y responsabilidad sobre la planificación, dirección y control de las actividades de la empresa, ya sea directa o indirectamente, entre las que se incluyen los administradores y los directivos. Quedan también incluidos los familiares próximos de las citadas personas físicas.
d) Las empresas sobre las que cualquiera de las personas mencionadas en las letras b) y c) pueda ejercer una influencia significativa.
e) Las empresas que compartan algún consejero o directivo con la empresa, salvo que éste no ejerza una influencia significativa en las políticas financiera y de explotación de ambas.
f) Las personas que tengan la consideración de familiares próximos del representante del administrador de la empresa, cuando el mismo sea persona jurídica.
g) Los planes de pensiones para los empleados de la propia empresa o de alguna otra que sea parte vinculada de ésta.

ATENCIÓN: La RICAC de 18/10/2013 desarrolla, como norma complementaria del PGC y del PGCPYMES, el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento. El objeto de esta Resolución es aclarar qué criterios se consideran adecuados para formular las cuentas anuales cuando no resulta adecuada la aplicación de dicho principio, y normalizar con ello el sistema de información contable o marco de información financiera aplicable en estos casos.

Su norma cuarta “Normas de elaboración de las cuentas anuales de la empresa en “liquidación” establece que cuando la empresa siga el marco de información financiera aprobado por la resolución, aplicará las normas de elaboración de las cuentas anuales del marco general de información financiera del PGC o del PGCPYMES, considerando una serie de reglas especiales. Pues bien, por lo que se refiere a las partes vinculadas establece que, en su caso, las informaciones que se solicitan en relación con los administradores de la empresa deberán entenderse referidas a las personas sobre las que recaiga la obligación de formular cuentas anuales de acuerdo con la legislación mercantil.

Familiares próximos

A los efectos de esta norma, se entenderá por familiares próximos a aquellos que podrían ejercer influencia en, o ser influidos por, esa persona en sus decisiones relacionadas con la empresa. Entre ellos se incluirán:

– El cónyuge o persona con análoga relación de afectividad;
– Los ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad;
– Los ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o persona con análoga relación de afectividad; y
– Las personas a su cargo o a cargo del cónyuge o persona con análoga relación de afectividad.

¿CÓMO SE DEFINEN EN EL PGC LAS EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS?

La definición de empresa del grupo, multigrupo y asociada desde la perspectiva de las cuentas anuales individuales, se encuentra incluida en la NECA 13.ª contenida en la tercera parte del Plan, que a su vez proyecta sus efectos sobre las normas de registro y valoración incluidas en la segunda parte.

EMPRESAS DEL GRUPO

En particular, formarán a efectos del PGC un grupo las siguientes empresas

– Aquellas controladas directa o indirectamente en los términos descritos en el artículo 42 del Código de Comercio a efectos de la formulación de las cuentas anuales consolidadas.
– Aquellas controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas que actúan conjuntamente.
– Aquellas que se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.

Vemos como las definiciones de “grupo” a efectos de la formulación de las cuentas consolidadas y a efectos de información en las cuentas anuales individuales no son coincidentes. Se ha descrito a este concepto como el “grupo ampliado del PGC”

Artículo 42 del Código de Comercio

Recordemos que a efectos de la formulación de las cuentas anuales y el informe consolidados, existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras.

Presunciones: En particular, se presumirá que existe control cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:

– Posea la mayoría de los derechos de voto.
– Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
– Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto.
– Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en los dos primeros guiones.

A los efectos de este apartado, a los derechos de voto de la entidad dominante se añadirán los que posea a través de otras sociedades dependientes o a través de personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes o aquellos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.

EMPRESA ASOCIADA

Se entenderá que una empresa es asociada cuando, sin que se trate de una empresa del grupo, en el sentido señalado anteriormente, la empresa o alguna o algunas de las empresas del grupo en caso de existir éste, incluidas las entidades o personas físicas dominantes, ejerzan sobre tal empresa una influencia significativa por tener una participación en ella que, creando con ésta una vinculación duradera, esté destinada a contribuir a su actividad.

Influencia significativa

En este sentido, se entiende que existe influencia significativa en la gestión de otra empresa, cuando se cumplan los dos requisitos siguientes:

– La empresa o una o varias empresas del grupo, incluidas las entidades o personas físicas dominantes, participan en la empresa, y
– Se tenga el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de la participada, sin llegar a tener el control.

Asimismo, la existencia de influencia significativa se podrá evidenciar a través de cualquiera de las siguientes vías:

– Representación en el consejo de administración u órgano equivalente de dirección de la empresa participada;
– Participación en los procesos de fijación de políticas;
– Transacciones de importancia relativa con la participada;
– Intercambio de personal directivo; o
– Suministro de información técnica esencial.

Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe influencia significativa cuando la empresa o una o varias empresas del grupo incluidas las entidades o personas físicas dominantes, posean, al menos, el 20% de los derechos de voto de otra sociedad.

EMPRESA MULTIGRUPO

Se entenderá por empresa multigrupo aquella que esté gestionada conjuntamente por la empresa o alguna o algunas de las empresas del grupo en caso de existir éste, incluidas las entidades o personas físicas dominantes, y uno o varios terceros ajenos al grupo de empresas.