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Asuntos de intereses sobre el depósito de las cuentas anuales de una sociedad

¿Consecuencias de no depositar las cuentas anuales de una sociedad?

La mayoría de las sociedades mercantiles cierran su ejercicio económico el 31 de diciembre de cada año por lo que tienen de plazo hasta el 31 de julio para presentar las cuentas anuales al Registro Mercantil de su provincia.

Así es, dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad deben presentar, para su depósito en el Registro Mercantil, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas y de aplicación del resultado, así como un ejemplar de cada una de ellas.

El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar las cuentas dentro del plazo establecido, puede dar lugar (y solo puede….) al cierre del Registro Mercantil, o lo que es igual, a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a su sociedad mientras el incumplimiento persista (salvo algunas excepciones), además de la imposición por parte del ICAC de una multa por importe de 1.200 a 60.000 euros en función de la dimensión de la sociedad.

Así se contempla expresamente en el artículo 378.1 del Reglamento de Registro Mercantil, que dice:

Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de Administradores, Gerentes, Directores generales o Liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa.

Pero, ¿Qué ocurre si no se aprueban las cuentas anuales? ¿Es posible el depósito de cuentas no aprobadas?

El legislador es consciente de que puede suceder que las sociedades no aprueben sus cuentas anuales, y que sea, por tanto, imposible el cumplimiento de la obligación de su depósito. Las causas pueden ser numerosas y variopintas desde una situación de bloqueo, a un error, o a una mala gestión contable. Permitir que en estos casos una sociedad quede muerta, registralmente hablando, es excesivo.

Para evitar el rigor del artículo 378.1 del Reglamento del Registro Mercantil anteriormente reproducido, en el apartado quinto del mismo artículo nos dice que “si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la Junta general, no procederá el cierre registral cuando se acredite esta circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, en la que se expresará la causa de la falta de aprobación o mediante copia autorizada del acta notarial de Junta general en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales.”

Téngase en cuenta que, tras numerosos pronunciamientos de la Dirección General de los Registros y del Notariado, a través de distintas resoluciones ( 19 de Julio de 2005,20 de Julio de 2005, 2 de Agosto de 2005), es clara la doctrina que impide a los Registradores entrar a valorar el fondo del asunto o lo que es igual calificar la causa de la no aprobación de las cuentas anuales.

En conclusión, no se olvide de que puede:

Impedir el cierre de la hoja registral de su empresa, por falta de depósito de las cuentas, siempre que dentro del año posterior a la fecha del cierre del ejercicio social “no depositado”, se presente certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, en la que se exprese la causa de la falta de aprobación o mediante copia autorizada del acta notarial de la junta general en la que conste la no aprobación de las cuentas, siendo ambos documentos suficientes para su acreditación. En este caso, subsistirá la obligación de depositar las cuentas correspondientes a los ejercicios posteriores, pero no las correspondientes al ejercicio que iba a producir el cierre.

Abrir la hoja registral de una empresa, cerrada por falta de depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, en cualquier momento, en la forma descrita para impedir el cierre. En este caso, no solamente hay que presentar las cuentas correspondientes a los ejercicios posteriores sino que también subsiste la obligación de presentar las cuentas de los ejercicios que no se han presentado y las del que ha motivado el cierre de la hoja.

Atentamente

ATRUJILLO

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